Thành lập công ty Lithuania: Nên chọn UAB hay MB cho e-commerce và dịch vụ số?

Lithuania là thành viên EU, sử dụng đồng euro và thuộc khu vực SEPA. Đây có thể là điểm đặt pháp nhân phù hợp cho doanh nghiệp Việt bán hàng trực tuyến, SaaS hoặc dịch vụ số tại châu Âu. Tuy nhiên, thành lập công ty Lithuania không tạo ra cấu trúc “offshore miễn thuế”: doanh nghiệp vẫn phải kế toán, khai thuế, báo cáo tài chính và đáp ứng KYC/AML.

Nội dung được đội ngũ BeyondIncorp biên soạn và chắt lọc đến 31/07/2026, dựa trên quy định hiện hành và những tình huống vận hành thường gặp của doanh nghiệp Việt. Trọng tâm của bài viết không chỉ là “đăng ký loại hình nào”, mà là cấu trúc nào phù hợp với dòng tiền, VAT, kế hoạch tăng trưởng và khả năng duy trì tuân thủ. Mọi chi phí biến động đều được ghi là dự kiến; việc có pháp nhân không bảo đảm ngân hàng, fintech hoặc cổng thanh toán phê duyệt.

1. Kết luận nhanh: UAB hay MB?
2. Tổng quan và lợi ích
3. So sánh UAB và MB
4. Điều kiện, sở hữu và vận hành
5. Thuế và VAT
6. Ai nên và không nên chọn?
7. Chi phí và hồ sơ
8. Ngân hàng và thanh toán
9. Kế toán và tuân thủ
10. Quy trình triển khai
11. Rủi ro cần tránh
12. Case study
13. Câu hỏi thường gặp

Kết luận nhanh: nên chọn UAB hay MB?

Theo góc nhìn triển khai của BeyondIncorp, UAB thường là lựa chọn an toàn hơn cho e-commerce xuyên biên giới, SaaS, agency, kế hoạch tuyển dụng hoặc gọi vốn. Lý do không nằm ở hình thức “chuyên nghiệp hơn”, mà ở khả năng nhận cổ đông cá nhân lẫn pháp nhân, cơ chế cổ phần rõ và thuận lợi hơn khi cấu trúc cần thay đổi.

MB chỉ thực sự hợp lý với nhóm rất nhỏ, tối đa 10 thành viên và tất cả đều là cá nhân, khi mô hình dự kiến duy trì gọn trong trung hạn. Không nên chọn MB chỉ để tránh 1.000 EUR vốn UAB: khoản vốn này vẫn là tài sản của công ty, trong khi chi phí chuyển đổi cấu trúc về sau có thể lớn hơn nhiều.

Tổng quan và lợi ích thực tế

Pháp nhân Lithuania có thể ký hợp đồng trong khung EU, nhận EUR qua SEPA và cân nhắc Stripe hoặc Shopify Payments. Tuy nhiên, giá trị thật của cấu trúc này là tạo một đầu mối pháp lý–kế toán rõ ràng cho hoạt động tại châu Âu, chứ không chỉ để có giấy chứng nhận công ty.

Qua kinh nghiệm rà soát hồ sơ, BeyondIncorp nhận thấy tính nhất quán là yếu tố thường bị xem nhẹ: website, sản phẩm, chính sách hoàn tiền–bảo mật, hợp đồng, hóa đơn, nguồn vốn và đối tác phải kể cùng một câu chuyện kinh doanh. Với e-commerce cần xác định nơi lưu kho và giao hàng; với dịch vụ số phải phân loại đúng SaaS, dịch vụ điện tử tự động hay tư vấn để xử lý VAT.

Nếu Lithuania chỉ là một trong nhiều phương án đang được cân nhắc, doanh nghiệp nên đặt UAB và MB trong bức tranh rộng hơn về tiêu chí lựa chọn công ty quốc tế cho doanh nghiệp Việt, gồm thuế, ngân hàng, chi phí duy trì và thị trường mục tiêu.

Bảng so sánh UAB và MB tại Lithuania

Điều kiện, cấu trúc sở hữu và vận hành

Cả hai loại hình cần tên, địa chỉ đăng ký tại Lithuania, tài liệu thành lập, ngành nghề, người đại diện và dữ liệu UBO. UAB phải góp tối thiểu 1.000 EUR; MB ghi nhận mức góp do thành viên thống nhất. Nộp điện tử bằng mẫu chuẩn đòi hỏi phương tiện ký phù hợp; hồ sơ nước ngoài có thể cần dịch thuật, chứng nhận hoặc ủy quyền.

UAB phù hợp nếu có công ty holding hoặc nhà đầu tư; MB không nhận pháp nhân làm thành viên. Trong thực tế, BeyondIncorp luôn rà soát đồng thời nơi ra quyết định, nơi có nhân sự, nơi giao kết hợp đồng và nơi tạo doanh thu. Nếu phần lớn hoạt động vẫn diễn ra tại Việt Nam, doanh nghiệp cần đánh giá thêm cơ sở thường trú, nơi quản lý thực tế, thuế Việt Nam và quy định ngoại hối; giấy đăng ký tại Lithuania không tự loại bỏ các nghĩa vụ này. Cách tiếp cận này được phân tích sâu hơn trong mô hình cấu trúc công ty nước ngoài kết hợp hoạt động tại Việt Nam.

Thuế thu nhập doanh nghiệp và VAT năm 2026

Thuế thu nhập doanh nghiệp

Từ kỳ tính thuế bắt đầu năm 2026, mức tiêu chuẩn là 17%. Mức 7% có thể áp dụng nếu doanh thu kỳ tính thuế không vượt 300.000 EUR và không vướng điều kiện loại trừ đối với đơn vị liên quan. Doanh nghiệp mới có thể áp dụng 0% trong hai kỳ đầu nếu từng kỳ không vượt 300.000 EUR, chủ sở hữu chỉ là cá nhân và thỏa mãn toàn bộ điều kiện về liên kết, chuyển nhượng, đình chỉ, thanh lý và tái tổ chức. UAB và MB cùng chịu khung này; ưu đãi không tự động.

VAT

VAT tiêu chuẩn là 21%, ngoài ra có mức 12%, 5% và 0% cho giao dịch đủ điều kiện. Từ 01/05/2025, ngưỡng 45.000 EUR cho hoạt động chịu VAT tại Lithuania được xét theo năm dương lịch trước hoặc hiện tại. Ngưỡng này không bao phủ mọi giao dịch xuyên biên giới.

Bán hàng từ Lithuania hoặc cung cấp dịch vụ điện tử B2C sang EU có ngưỡng chung 10.000 EUR; khi vượt ngưỡng, VAT thường theo nước khách hàng và có thể khai qua OSS. Hàng nhập khẩu đến 150 EUR có thể liên quan IOSS. Giao dịch B2B nội khối cần kiểm tra VAT ID, reverse charge và báo cáo tương ứng.

Ai nên và không nên chọn cấu trúc này?

Chi phí thành lập, duy trì và hồ sơ

Phí nhà nước hiện hành cho UAB là 14,02 EUR khi nộp điện tử hoặc 30,83 EUR khi nộp giấy; phí MB là 17,13 EUR. Đây chỉ là một phần rất nhỏ của ngân sách triển khai, chưa gồm địa chỉ, chứng nhận, dịch thuật, kế toán, tư vấn, chữ ký điện tử, ngân hàng hoặc vốn UAB. Vì vậy, so sánh cấu trúc chỉ dựa trên phí đăng ký ban đầu thường dẫn đến quyết định thiếu chính xác.

BeyondIncorp dùng khoảng chi phí trên để khách hàng dự trù ngân sách cho mô hình nhỏ–vừa, không xem đây là báo giá cố định. VAT/OSS/IOSS, nhiều sàn bán hàng, bảng lương, kiểm toán, giấy phép hoặc lượng giao dịch lớn sẽ làm tăng phí.

Hồ sơ cần cung cấp

• Hộ chiếu, giấy tờ địa chỉ, mã số thuế và CV của chủ sở hữu/người quản lý.
• Tên dự kiến, ngành nghề, thị trường, sơ đồ sở hữu đến UBO.
• Kế hoạch kinh doanh, doanh thu dự kiến, khách hàng–nhà cung cấp và luồng tiền.
• Website, hợp đồng/invoice mẫu, chính sách hoàn tiền–bảo mật và chứng từ nguồn vốn.
• Hồ sơ pháp nhân trung gian, giấy ủy quyền, bản dịch hoặc chứng nhận nếu áp dụng.

Ngân hàng, fintech và giải pháp thanh toán

Doanh nghiệp có thể cân nhắc SEB, Swedbank, Artea, Revolut Bank UAB, chi nhánh Luminor, Paysera hoặc Wise tùy hồ sơ; Stripe và Shopify Payments là các hướng thanh toán đáng khảo sát nếu đáp ứng điều kiện. Không có một lựa chọn mặc định phù hợp với mọi ngành và mọi UBO. Trước khi chọn tổ chức, doanh nghiệp nên hiểu rõ cách ngân hàng quốc tế đánh giá hồ sơ công ty nước ngoài.

Cách tiếp cận của BeyondIncorp là chọn tổ chức theo mô hình giao dịch rồi mới chuẩn hóa bộ hồ sơ tương ứng: website đang hoạt động, mô tả ngành, hợp đồng, sao kê, chứng từ nguồn tiền, doanh thu dự kiến và quốc gia giao dịch. Đây cũng là các nội dung cốt lõi trong quy trình thẩm định khách hàng quốc tế. Mỗi tổ chức có khẩu vị rủi ro riêng, có thể yêu cầu cuộc gọi video, tài liệu bổ sung, áp dụng giới hạn hoặc từ chối; BeyondIncorp hỗ trợ chuẩn bị và lựa chọn hướng nộp nhưng không cam kết phê duyệt.

Kế toán, kiểm toán, annual return, UBO và KYC/AML

Lithuania không có một mẫu “annual return” duy nhất kiểu Anh. Với khách hàng BeyondIncorp, nghĩa vụ hằng năm được quản lý theo một lịch tổng hợp gồm kế toán, báo cáo tài chính, khai thuế, VAT và cập nhật dữ liệu đăng ký; cách này hạn chế bỏ sót hơn so với chỉ theo dõi một ngày gia hạn công ty. Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm hướng dẫn quản trị tuân thủ cho công ty quốc tế để xây dựng lịch kiểm soát phù hợp.

• Báo cáo tài chính: thường phê duyệt trong 4 tháng từ cuối năm tài chính và nộp trong 30 ngày từ ngày phê duyệt.
• PLN204: UAB và MB khai, nộp thuế chậm nhất 15/06 năm sau nếu dùng năm dương lịch.
• VAT: FR0600 theo kỳ áp dụng, thường đến ngày 25 tháng sau; có thể kèm nghĩa vụ i.SAF.
• UBO: cập nhật thành viên/cổ đông qua JADIS và người hưởng lợi qua JANGIS; UBO thường là cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát trên 25%, hoặc kiểm soát bằng cách khác.
• KYC/AML: ngân hàng/fintech thẩm định ban đầu và giám sát giao dịch liên tục.

Theo AVNT, kiểm toán thường bắt buộc khi vượt ít nhất hai trong ba ngưỡng: tài sản 2,5 triệu EUR, doanh thu thuần 4,5 triệu EUR và bình quân 50 nhân viên. Trường hợp đặc thù, báo cáo hợp nhất hoặc điều kiện tài trợ có thể áp dụng yêu cầu khác.

Quy trình triển khai đề xuất

1. Đánh giá UAB/MB, chủ sở hữu, nơi vận hành, VAT và dòng tiền.
2. KYC hộ chiếu, UBO, nguồn vốn, ngành và quốc gia giao dịch.
3. Chọn tên, địa chỉ; chuẩn bị điều lệ/quy chế, quyết định và ủy quyền.
4. Đăng ký; góp vốn UAB; hoàn thiện thuế, VAT/OSS và JADIS/JANGIS.
5. Nộp ngân hàng–thanh toán sau khi hoàn chỉnh bằng chứng hoạt động.
6. Thiết lập kế toán, lịch khai báo và hồ sơ giao dịch.

BeyondIncorp đề xuất hoàn thiện logic vận hành và bộ bằng chứng kinh doanh trước khi nộp tài khoản, thay vì thành lập xong mới “vá” hồ sơ. Thời gian phụ thuộc cách ký, hồ sơ người nước ngoài và yêu cầu bổ sung; thẩm định tài khoản là quy trình độc lập, không gộp vào cam kết thời gian đăng ký công ty.

Rủi ro cần tránh

• Chọn MB nhưng sớm cần cổ đông pháp nhân hoặc nhà đầu tư.
• Tự áp dụng 0%/7% mà không kiểm tra doanh thu liên kết và điều kiện loại trừ.
• Dùng ngưỡng 45.000 EUR cho mọi doanh số EU, bỏ qua OSS/IOSS hoặc kho nước khác.
• Website, invoice, hợp đồng và luồng tiền mô tả khác nhau.
• Trộn tiền cá nhân–công ty hoặc bỏ qua thuế, ngoại hối tại Việt Nam.
• Bỏ qua GDPR, quyền người tiêu dùng, trách nhiệm sản phẩm và EPR.

Case study minh họa cho doanh nghiệp Việt Nam

Tình huống minh họa do BeyondIncorp xây dựng: hai nhà sáng lập Việt Nam bán SaaS cho EU, doanh thu dự kiến 240.000 EUR, gồm 168.000 EUR B2C và 72.000 EUR B2B. Chi phí hợp lệ giả định 180.000 EUR, lợi nhuận tính thuế 60.000 EUR. Nhóm chọn UAB vì dự kiến nhận nhà đầu tư pháp nhân vào năm thứ hai; đồng thời triển khai OSS cho B2C và kiểm tra VAT ID/cơ chế tự kê khai VAT cho B2B.

Số liệu chỉ minh họa, chưa tính VAT thu hộ, thuế cổ tức/cá nhân, chi phí không được khấu trừ hoặc nghĩa vụ Việt Nam. Kế hoạch đưa nhà đầu tư vào có thể ảnh hưởng điều kiện 0% và phải được rà soát trước.

Câu hỏi thường gặp

1. Người Việt có thể sở hữu công ty Lithuania không?

Có thể cân nhắc UAB với cổ đông cá nhân/pháp nhân; MB chỉ nhận cá nhân. Hồ sơ vẫn phải đáp ứng nhận diện, ký và chứng nhận tài liệu.

2. UAB hay MB dễ mở tài khoản hơn?

Không loại hình nào được bảo đảm. UAB có cơ cấu quen thuộc hơn cho tăng trưởng, nhưng tổ chức tài chính xét UBO, ngành, liên hệ kinh tế, nguồn tiền và hoạt động thật.

3. MB có cần kế toán không?

Có. MB vẫn ghi sổ, lập báo cáo tài chính và khai thuế; chỉ có thể đơn giản hơn trong một số tình huống.

4. Công ty mới chắc chắn được 0% hai năm?

Không. Phải kiểm tra doanh thu từng kỳ, chủ sở hữu, đơn vị liên quan và hạn chế về chuyển nhượng, tái tổ chức, đình chỉ, thanh lý.

5. Dưới 45.000 EUR thì không có VAT?

Không nên kết luận vậy. Giao dịch EU, mua dịch vụ nước ngoài, B2C xuyên biên giới, kho hàng và OSS/IOSS có thể tạo nghĩa vụ khác.

6. UAB có dùng được Stripe và Shopify Payments?

Lithuania hiện được hai nền tảng hỗ trợ, nhưng hồ sơ còn phụ thuộc ngành, website, UBO, tài khoản nhận tiền và chính sách rủi ro.

7. Công ty nhỏ có bắt buộc kiểm toán?

Thường không nếu không vượt ngưỡng và không thuộc trường hợp đặc thù; phải đánh giá lại mỗi năm.

8. Có thể điều hành toàn bộ từ Việt Nam?

Có thể làm nhiều việc từ xa, nhưng hoạt động chủ yếu tại Việt Nam có thể tạo rủi ro thuế, cơ sở thường trú, nơi quản lý, lao động và ngoại hối.