UK LTD hay UK LLP cho doanh nghiệp Việt: Thuế, kế toán, Stripe và rủi ro cư trú thuế

UK là một trong những thị trường được doanh nghiệp Việt quan tâm khi cần thành lập công ty Offshore tại UK để sở hữu một pháp nhân quốc tế để ký hợp đồng, thu tiền từ khách hàng nước ngoài, kết nối Stripe hoặc xây dựng hình ảnh doanh nghiệp minh bạch. Tuy nhiên, lựa chọn giữa UK LTD và UK LLP không đơn thuần là so sánh chi phí thành lập.

UK LTD là công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân và hệ thống thuế doanh nghiệp tương đối rõ ràng. Trong khi đó, UK LLP là mô hình hợp danh trách nhiệm hữu hạn, thường được áp dụng cơ chế thuế minh bạch, theo đó lợi nhuận được phân bổ cho từng thành viên.

Sự khác biệt này ảnh hưởng trực tiếp đến thuế tại Anh, nghĩa vụ kê khai của chủ sở hữu tại Việt Nam, khả năng mở Stripe, tài khoản thanh toán, gọi vốn, giữ lại lợi nhuận và rủi ro bị xem là điều hành thực tế từ Việt Nam.

Bài viết dưới đây phân tích cấu trúc phù hợp cho doanh nghiệp Việt dựa trên quy định áp dụng tại thời điểm tháng 8/2026. Nội dung mang tính tham khảo và cần được rà soát riêng theo ngành nghề, luồng tiền, nơi điều hành và tình trạng cư trú thuế của từng chủ sở hữu.

1. Tổng quan về UK LTD và UK LLP

UK LTD là gì?

UK Private Limited Company, thường được gọi là UK LTD, là công ty trách nhiệm hữu hạn được đăng ký tại Companies House. Công ty là một pháp nhân tách biệt với cổ đông và giám đốc, có thể tự đứng tên ký hợp đồng, sở hữu tài sản, mở tài khoản và chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của mình.

Một UK LTD thông thường cần ít nhất một giám đốc và một cổ đông. Giám đốc không bắt buộc phải cư trú tại Anh, nhưng công ty phải duy trì địa chỉ đăng ký hợp lệ tại UK. Từ ngày 18/11/2025, việc xác minh danh tính đã trở thành yêu cầu bắt buộc đối với giám đốc mới và người có quyền kiểm soát đáng kể – PSC; các trường hợp hiện hữu được triển khai theo lộ trình chuyển tiếp.

UK LTD phù hợp với doanh nghiệp muốn xây dựng một pháp nhân độc lập, giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư, phát hành cổ phần hoặc bổ sung nhà đầu tư trong tương lai.

UK LLP là gì?

UK Limited Liability Partnership, gọi tắt là UK LLP, là hợp danh trách nhiệm hữu hạn. LLP có tư cách pháp nhân riêng nhưng cách đánh thuế thường giống mô hình hợp danh: lợi nhuận được phân bổ cho các thành viên và từng thành viên chịu thuế đối với phần lợi nhuận của mình.

Một LLP phải có tối thiểu hai thành viên và luôn phải duy trì ít nhất hai designated members – thành viên được chỉ định chịu trách nhiệm chính về việc nộp báo cáo, cập nhật thông tin và thực hiện nghĩa vụ với Companies House.

Điểm hấp dẫn của LLP là tính linh hoạt trong phân chia lợi nhuận và khả năng không phát sinh thuế tại Anh trong một số trường hợp toàn bộ thành viên không cư trú tại UK, hoạt động không diễn ra tại UK và không có lợi nhuận nguồn UK.

Tuy nhiên, UK LLP không phải là công cụ “miễn thuế tự động”. Nghĩa vụ thuế được chuyển sang các thành viên và cần được đánh giá tại quốc gia nơi thành viên cư trú, trong đó có Việt Nam.

2. Bảng so sánh UK LTD và UK LLP

Nhìn tổng thể, UK LTD thường dễ quản trị hơn đối với một doanh nghiệp vận hành tập trung, trong khi UK LLP phù hợp hơn khi có ít nhất hai thành viên thực sự cùng tham gia kinh doanh, cùng chịu rủi ro và có cơ chế phân chia lợi nhuận rõ ràng.

3. Ai nên và không nên chọn cấu trúc này?

Ai nên chọn UK LTD?

UK LTD thường phù hợp với doanh nghiệp Việt có các đặc điểm sau:

• Kinh doanh SaaS, phần mềm, ứng dụng, agency, thương mại điện tử hoặc dịch vụ số.
• Cần một pháp nhân đứng tên ký hợp đồng với khách hàng quốc tế.
• Muốn sử dụng Stripe hoặc kết nối các nền tảng thanh toán dành cho doanh nghiệp UK.
• Có kế hoạch giữ lại lợi nhuận trong công ty để tái đầu tư.
• Muốn bổ sung cổ đông, gọi vốn hoặc bán một phần doanh nghiệp.
• Cần báo cáo tài chính và cơ chế sở hữu dễ giải thích với đối tác.
• Có khả năng duy trì kế toán, khai thuế và hồ sơ quản trị đầy đủ.

UK LTD cũng thường phù hợp hơn khi doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu. Trong trường hợp này, việc thêm một thành viên danh nghĩa chỉ để đáp ứng điều kiện hai thành viên của LLP có thể tạo ra rủi ro pháp lý và tranh chấp quyền lợi về sau.

Ai không nên chọn UK LTD?

UK LTD không nên được lựa chọn chỉ vì mục tiêu mở Stripe hoặc vì chi phí thành lập ban đầu thấp. Doanh nghiệp chưa có website, hợp đồng, mô hình kinh doanh, chứng từ nguồn tiền hoặc chưa sẵn sàng kê khai thuế thường gặp khó khăn ở giai đoạn KYC và duy trì.

Cấu trúc này cũng cần cân nhắc nếu toàn bộ nhân sự, văn phòng, điều hành và hoạt động tạo doanh thu đều đặt tại Việt Nam nhưng không có hợp đồng, chính sách giá hoặc hồ sơ phân bổ chức năng giữa UK và Việt Nam.

Ai nên chọn UK LLP?

UK LLP có thể được cân nhắc khi:

• Có ít nhất hai thành viên thực sự cùng hợp tác kinh doanh.
• Mỗi thành viên có quyền, trách nhiệm và tỷ lệ phân chia lợi nhuận rõ ràng.
• Hoạt động được thực hiện ngoài UK và không có văn phòng, nhân viên hoặc khách hàng trọng yếu tại UK.
• Các thành viên đã được tư vấn về thuế tại quốc gia cư trú.
• Không có nhu cầu phát hành cổ phần hoặc gọi vốn theo mô hình startup.
• Cần một cấu trúc hợp danh linh hoạt cho tư vấn, thiết kế, phát triển phần mềm hoặc dịch vụ chuyên môn.

Ai không nên chọn UK LLP?

UK LLP thường không phù hợp nếu doanh nghiệp chỉ có một người kiểm soát thực tế, nhưng thêm người thân hoặc nhân viên làm thành viên thứ hai cho đủ điều kiện.

LLP cũng không phải lựa chọn tối ưu nếu doanh nghiệp cần Certificate of Tax Residence để hưởng ưu đãi hiệp định. HMRC xác định UK LLP thông thường là cấu trúc minh bạch thuế, không tự chịu thuế tại cấp LLP và vì vậy bản thân LLP thường không được xem là cư dân UK cho mục đích của phần lớn hiệp định tránh đánh thuế hai lần.

4. Thuế đối với UK LTD

UK LTD có phải nộp thuế tại Anh không?

Theo quy định nội địa UK, công ty được thành lập tại UK nhìn chung được coi là cư trú thuế tại UK, trừ một số ngoại lệ liên quan đến hiệp định thuế. Công ty cư trú UK có thể chịu Corporation Tax đối với lợi nhuận thuộc phạm vi đánh thuế của Anh.

Từ năm tài chính bắt đầu ngày 01/04/2026, thuế suất Corporation Tax tiếp tục áp dụng như sau:

• 19% đối với công ty có lợi nhuận chịu thuế không quá 50.000 GBP.
• 25% đối với công ty có lợi nhuận trên 250.000 GBP.
• Công ty có lợi nhuận từ 50.000 GBP đến 250.000 GBP có thể áp dụng Marginal Relief, khiến thuế suất thực tế tăng dần từ 19% lên 25%.

Các ngưỡng có thể bị chia nhỏ nếu công ty có associated companies hoặc kỳ kế toán ngắn hơn 12 tháng.

Doanh thu không đồng nghĩa với lợi nhuận chịu thuế

Corporation Tax được tính trên lợi nhuận chịu thuế, không phải toàn bộ doanh thu. Công ty có thể khấu trừ các chi phí hợp lý phục vụ hoạt động kinh doanh như chi phí phần mềm, marketing, kế toán, nhà thầu, nhân viên và một số chi phí quản lý.

Tuy nhiên, doanh nghiệp phải có hóa đơn, hợp đồng, chứng từ thanh toán và giải trình được mối liên hệ giữa chi phí với hoạt động kinh doanh.

Các khoản chuyển cho cá nhân, người thân hoặc công ty liên quan mà không có hợp đồng và căn cứ thương mại có thể bị điều chỉnh khi cơ quan thuế kiểm tra.

Hạn kê khai và nộp thuế

Đối với phần lớn công ty quy mô nhỏ:

• Annual accounts được nộp cho Companies House trong vòng 9 tháng sau ngày kết thúc năm tài chính.
• Corporation Tax thường phải thanh toán trong vòng 9 tháng và 1 ngày sau ngày kết thúc kỳ tính thuế.
• Company Tax Return phải được nộp trong vòng 12 tháng sau ngày kết thúc kỳ tính thuế.
• Báo cáo đầu tiên gửi Companies House thường có thời hạn 21 tháng kể từ ngày thành lập.

Từ ngày 01/04/2026, dịch vụ trực tuyến kết hợp trước đây của HMRC đã đóng và doanh nghiệp cần sử dụng phần mềm thương mại tương thích để nộp annual accounts và Company Tax Return trong các trường hợp liên quan.

VAT cần được đánh giá riêng

Ngưỡng đăng ký VAT thông thường của UK hiện là 90.000 GBP doanh thu chịu VAT trong khoảng thời gian 12 tháng. Tuy nhiên, đối với doanh nghiệp không có cơ sở hoạt động tại UK nhưng thực hiện taxable supplies tại UK, ngưỡng thông thường có thể không được áp dụng theo cách doanh nghiệp kỳ vọng.

Doanh nghiệp SaaS, dịch vụ số và thương mại điện tử cần xem xét thêm:

• Khách hàng là doanh nghiệp hay người tiêu dùng.
• Quốc gia của khách hàng.
• Nơi cung cấp dịch vụ theo quy tắc VAT.
• Nền tảng có thu và nộp VAT thay hay không.
• Công ty có kho hàng hoặc hàng hóa nhập khẩu tại UK hay không.

Không nên đăng ký VAT chỉ để làm đẹp hồ sơ nếu doanh nghiệp chưa hiểu nghĩa vụ xuất hóa đơn và khai VAT định kỳ.

5. Thuế đối với UK LLP

Cơ chế minh bạch thuế

UK LLP thông thường không trực tiếp chịu thuế đối với toàn bộ lợi nhuận như UK LTD. Thay vào đó, từng thành viên được xem là đang thực hiện hoạt động kinh doanh và chịu thuế đối với phần lợi nhuận được phân bổ cho mình.

Điều này tạo ra hai hệ quả quan trọng.

Thứ nhất, lợi nhuận có thể được phân bổ cho thành viên để tính thuế ngay cả khi tiền chưa được chuyển từ tài khoản LLP sang tài khoản cá nhân.

Thứ hai, nghĩa vụ thuế phụ thuộc vào nơi cư trú, tư cách cá nhân hay pháp nhân của từng thành viên và nguồn phát sinh lợi nhuận.

Thành viên không cư trú tại UK có phải nộp thuế UK không?

Theo hướng dẫn của HMRC, thành viên không cư trú UK nhìn chung chỉ chịu thuế UK đối với phần lợi nhuận có nguồn UK. Nếu toàn bộ thành viên đều không cư trú, Partnership Tax Return thường chỉ thể hiện lợi nhuận từ các hoạt động tại UK.

Tuy nhiên, không thể kết luận rằng LLP không có khách hàng UK thì chắc chắn không có thuế UK. Việc xác định nguồn lợi nhuận còn phụ thuộc vào:

• Nơi thực hiện dịch vụ.
• Nơi đàm phán và ký kết hợp đồng.
• Người có quyền chấp thuận giao dịch.
• Nơi có nhân sự, văn phòng hoặc đại diện.
• Thành viên có hiện diện và làm việc tại UK hay không.
• LLP có tài sản, bất động sản hoặc hoạt động đầu tư tại UK hay không.

Nếu LLP có hoạt động kinh doanh thông qua cơ sở thường trú tại UK, phần lợi nhuận liên quan vẫn có thể chịu thuế tại UK.

Thuế tại Việt Nam đối với thành viên LLP

Luật Thuế thu nhập cá nhân Việt Nam quy định cá nhân cư trú có thu nhập chịu thuế phát sinh trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam thuộc phạm vi đánh thuế tại Việt Nam. Vì vậy, thành viên LLP cư trú tại Việt Nam không thể chỉ dựa vào kết luận “LLP không chịu Corporation Tax tại UK” để cho rằng khoản lợi nhuận được phân bổ không phải kê khai tại Việt Nam. Phần phân tích thuế và nghĩa vụ của người Việt khi sở hữu công ty offshore sẽ giúp làm rõ thêm nguyên tắc thu nhập toàn cầu và cách nhìn nhận từng dòng tiền.

Tùy bản chất khoản thu nhập, cơ quan thuế có thể xem xét đây là thu nhập từ kinh doanh, đầu tư vốn hoặc một loại thu nhập khác. Việc phân loại cần dựa trên LLP Agreement, quyền tham gia quản lý, cơ chế phân chia lợi nhuận và hồ sơ hoạt động thực tế.

Hạn chế về hiệp định thuế

UK LLP thông thường không phải là đối tượng trực tiếp chịu thuế UK. Vì vậy, LLP thường không thể tự xin Certificate of Residence hoặc trực tiếp yêu cầu hưởng ưu đãi theo hiệp định như một UK LTD cư trú thuế tại Anh.

Trong các giao dịch có thuế khấu trừ tại nguồn, từng thành viên có thể phải chứng minh tư cách cư trú thuế và quyền hưởng hiệp định của riêng mình. Điều này làm hồ sơ phức tạp hơn, đặc biệt khi LLP có nhiều thành viên hoặc thành viên cư trú tại nhiều quốc gia.

6. Rủi ro cư trú thuế và cơ sở thường trú tại Việt Nam

Đăng ký tại UK không có nghĩa mọi hoạt động đều chỉ chịu thuế tại UK

Đối với doanh nghiệp Việt, rủi ro lớn nhất không nằm ở giấy chứng nhận thành lập mà nằm ở nơi hoạt động kinh doanh thực sự diễn ra.

Nếu giám đốc và chủ sở hữu sinh sống tại Việt Nam, sử dụng văn phòng tại Việt Nam, quản lý nhân viên tại Việt Nam, đàm phán hợp đồng và đưa ra toàn bộ quyết định từ Việt Nam, doanh nghiệp có thể phát sinh nghĩa vụ thuế hoặc cơ sở thường trú tại Việt Nam. Vì vậy, mô hình cấu trúc Offshore + Việt Nam cần được thiết kế dựa trên chức năng và hoạt động thực tế, thay vì chỉ dựa vào nơi đăng ký công ty.

Hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa UK và Việt Nam quy định rằng khi một pháp nhân được xem là cư trú tại cả hai quốc gia, tư cách cư trú theo hiệp định được xác định dựa trên nơi đặt bộ máy điều hành thực tế. Hiệp định cũng xem địa điểm quản lý, chi nhánh và văn phòng là những ví dụ về cơ sở thường trú.

Ngoài ra, nếu một người tại Việt Nam thường xuyên có và thực hiện quyền ký kết hợp đồng thay doanh nghiệp nước ngoài, doanh nghiệp đó cũng có thể bị xem là có cơ sở thường trú thông qua đại diện phụ thuộc.

Những dấu hiệu rủi ro phổ biến

• Công ty UK không có nhân sự hoặc hoạt động thực tế nào ngoài địa chỉ đăng ký.
• Toàn bộ quyết định được thực hiện bởi một người sống tại Việt Nam.
• Hợp đồng được thương lượng, phê duyệt và thực hiện tại Việt Nam.
• Đội ngũ Việt Nam cung cấp toàn bộ dịch vụ nhưng không có hợp đồng với công ty UK.
• Khách hàng làm việc trực tiếp với nhân sự Việt Nam.
• Chi phí được thanh toán tùy tiện từ tài khoản UK cho cá nhân tại Việt Nam.
• Không có biên bản họp, chính sách ủy quyền hoặc hồ sơ quản trị.
• Doanh thu nằm ở UK nhưng chi phí và chức năng tạo giá trị nằm hoàn toàn tại Việt Nam.

Cách giảm thiểu rủi ro

Doanh nghiệp nên xác định rõ mô hình ngay từ đầu. Nếu đã có công ty Việt Nam, cần cân nhắc ký hợp đồng dịch vụ giữa công ty Việt Nam và công ty UK, phân bổ chức năng, tài sản và rủi ro theo nguyên tắc thương mại.

Nếu chưa có công ty Việt Nam nhưng có đội ngũ thường xuyên làm việc tại Việt Nam, doanh nghiệp cần đánh giá nghĩa vụ lao động, thuế nhà thầu, thuế thu nhập cá nhân và khả năng tạo cơ sở thường trú.

Không nên tạo biên bản hoặc giấy tờ mang tính hình thức để chứng minh rằng quyết định được thực hiện ở UK trong khi mọi quyết định thực tế vẫn diễn ra tại Việt Nam. Cơ quan thuế thường xem xét bản chất vận hành thay vì chỉ dựa trên địa chỉ đăng ký.

7. Kế toán, kiểm toán và nghĩa vụ tuân thủ

Nghĩa vụ chung của UK LTD

UK LTD hoạt động thông thường cần duy trì:

• Sổ sách kế toán và chứng từ giao dịch.
• Annual accounts nộp cho Companies House.
• Company Tax Return và báo cáo tính thuế gửi HMRC.
• Confirmation Statement ít nhất mỗi năm một lần.
• Thông tin giám đốc, cổ đông và PSC cập nhật.
• Hồ sơ VAT nếu đã đăng ký.
• PAYE và payroll nếu có nhân viên.
• Biên bản quyết định quan trọng, cổ tức và thay đổi vốn.

Confirmation Statement phải được nộp trong vòng 14 ngày sau ngày kết thúc review period. Phí nộp trực tuyến hiện là 50 GBP cho mỗi chu kỳ thanh toán 12 tháng.

Nghĩa vụ chung của UK LLP

UK LLP vẫn phải lập và nộp annual accounts cho Companies House, dù bản thân LLP có thể không trực tiếp chịu Corporation Tax như một công ty.

Designated members chịu trách nhiệm đăng ký Self Assessment, duy trì sổ sách, nộp annual accounts, Confirmation Statement và Partnership Tax Return khi HMRC yêu cầu. Từng thành viên cũng có thể phải nộp hồ sơ khai thuế riêng.

Annual accounts của LLP thông thường phải được gửi trong vòng 9 tháng sau ngày kết thúc kỳ kế toán.

Có bắt buộc kiểm toán không?

UK LTD và UK LLP quy mô nhỏ thường có thể được miễn kiểm toán nếu đáp ứng ít nhất hai trong ba điều kiện áp dụng cho năm tài chính bắt đầu từ ngày 06/04/2025:

• Doanh thu không quá 15 triệu GBP.
• Tổng tài sản không quá 7,5 triệu GBP.
• Số lao động bình quân không quá 50 người.

Một số công ty thuộc ngành được quản lý, công ty đại chúng, tổ chức đặc thù hoặc trường hợp cổ đông yêu cầu vẫn có thể phải kiểm toán dù đáp ứng ngưỡng.

Miễn kiểm toán không có nghĩa được miễn lập báo cáo tài chính hoặc miễn khai thuế.

8. Stripe, ngân hàng và giải pháp thanh toán

UK LTD hay UK LLP dễ mở Stripe hơn?

Về mặt pháp lý, cả công ty và một số loại partnership đều có thể được Stripe xem xét. Tuy nhiên, UK LTD thường dễ trình bày hơn vì có cổ đông, giám đốc, tỷ lệ sở hữu và báo cáo thuế doanh nghiệp rõ ràng.

Stripe yêu cầu doanh nghiệp mở tài khoản tại một quốc gia khác với nơi hoạt động chính phải có pháp nhân đăng ký tại quốc gia đó, mã số thuế, địa điểm kinh doanh vật lý, số điện thoại, giấy tờ định danh và website thể hiện rõ sản phẩm hoặc dịch vụ đang cung cấp.

Việc có Certificate of Incorporation không bảo đảm tài khoản được phê duyệt. Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp nên rà soát các lý do Stripe và PayPal từ chối tài khoản offshore. Stripe có thể yêu cầu:

• Website đang hoạt động.
• Điều khoản sử dụng, chính sách hoàn tiền và bảo mật.
• Mô tả sản phẩm hoặc dịch vụ.
• Hóa đơn, hợp đồng hoặc bằng chứng hoàn thành dịch vụ.
• Giấy tờ giám đốc, thành viên và chủ sở hữu hưởng lợi.
• Sao kê tài khoản.
• Bằng chứng địa chỉ hoạt động.
• Thông tin nguồn hàng, nhà cung cấp và quy trình giao hàng.
• Giấy phép nếu ngành nghề thuộc lĩnh vực được quản lý.

Ngành crypto, dịch vụ tài chính, đầu tư, gaming có tiền thưởng, dropshipping rủi ro cao hoặc mô hình thanh toán hộ thường bị thẩm định nghiêm ngặt hơn.

Giải pháp thanh toán có thể cân nhắc

So sánh Wise, PingPong và Airwallex giúp doanh nghiệp xác định giải pháp phù hợp với thị trường và luồng tiền. Wise Business có thể phù hợp cho nhận và chuyển tiền đa tiền tệ. Tuy nhiên, Wise yêu cầu trading address là địa điểm vật lý và không chấp nhận địa chỉ giao nhận thư, văn phòng ảo hoặc địa chỉ của đơn vị thành lập công ty làm địa chỉ hoạt động.

Airwallex có thể được cân nhắc cho UK LTD. Hồ sơ KYC có thể bao gồm Certificate of Incorporation, Memorandum and Articles, giấy tờ và địa chỉ cư trú của giám đốc, cùng chủ sở hữu hưởng lợi từ 25% trở lên.

Revolut Business hỗ trợ cả Private Limited Company và LLP, nhưng có điều kiện về quốc gia đăng ký, nơi cư trú của người liên quan, ngành nghề và bằng chứng hiện diện hoạt động. Một cấu trúc mà toàn bộ giám đốc, thành viên và chủ sở hữu đều cư trú tại Việt Nam có thể không đáp ứng điều kiện onboarding tại từng thời điểm.

Payoneer có thể là giải pháp bổ sung cho doanh nghiệp UK nhận tiền từ marketplace hoặc khách hàng quốc tế. Doanh nghiệp vẫn phải vượt qua bước xác minh công ty, người đại diện và hoạt động kinh doanh.

Tài khoản ngân hàng truyền thống

Ngân hàng truyền thống UK thường yêu cầu mối liên hệ thực tế với UK, chẳng hạn giám đốc cư trú, văn phòng, nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp hoặc hoạt động thương mại tại địa phương.

Với doanh nghiệp do người Việt quản lý từ xa, fintech hoặc EMI thường khả thi hơn trong giai đoạn đầu. Tuy nhiên, doanh nghiệp không nên phụ thuộc hoàn toàn vào một tài khoản. Nên duy trì ít nhất một phương án dự phòng để tránh gián đoạn hoạt động khi nhà cung cấp yêu cầu tái xác minh.

9. Chi phí thành lập và duy trì dự kiến

Phí chính phủ Companies House áp dụng từ ngày 01/02/2026 là 100 GBP cho hồ sơ thành lập điện tử UK LTD. Thành lập LLP qua phần mềm cũng có phí 100 GBP; hồ sơ giấy là 124 GBP. Phí Confirmation Statement trực tuyến là 50 GBP mỗi chu kỳ 12 tháng.

Bảng dưới đây là ngân sách tham khảo cho doanh nghiệp không có giao dịch quá phức tạp. Đây không phải biểu phí cố định và chưa bao gồm thuế phải nộp.

Chi phí có thể tăng đáng kể nếu doanh nghiệp có:

• Hàng nghìn giao dịch Stripe mỗi tháng.
• Nhiều loại tiền tệ hoặc nhiều cổng thanh toán.
• VAT tại UK hoặc EU.
• Payroll và nhân viên.
• Giao dịch với bên liên quan.
• Kho hàng, nhập khẩu hoặc thương mại điện tử.
• Crypto, tài sản số hoặc hoạt động được quản lý.
• Nhiều thành viên LLP cư trú tại các quốc gia khác nhau.
• Yêu cầu báo cáo quản trị, kiểm toán hoặc hợp nhất báo cáo.

Chi phí thấp nhất không phải lúc nào cũng là phương án tối ưu. Một cấu trúc thiếu kế toán và hồ sơ thuế có thể khiến Stripe, ngân hàng hoặc đối tác đóng tài khoản dù công ty vẫn còn trạng thái “Active” trên Companies House.

10. Hồ sơ khách hàng cần cung cấp

Hồ sơ cá nhân

Mỗi giám đốc, cổ đông, thành viên và PSC thường cần chuẩn bị:

1. Hộ chiếu còn hiệu lực.
2. Giấy tờ chứng minh địa chỉ cư trú phát hành gần đây.
3. Số điện thoại và địa chỉ email.
4. Mã số thuế cá nhân hoặc thông tin cư trú thuế.
5. CV hoặc hồ sơ nghề nghiệp trong trường hợp ngân hàng yêu cầu.
6. Video selfie hoặc liveness check.
7. Thông tin nguồn tài sản và nguồn vốn góp nếu thuộc diện thẩm định tăng cường.

Hồ sơ doanh nghiệp và mô hình kinh doanh

Doanh nghiệp cần cung cấp:

• Tên công ty dự kiến.
• Ngành nghề và mô tả hoạt động cụ thể.
• Website hoặc kế hoạch xây dựng website.
• Quốc gia của khách hàng và nhà cung cấp.
• Doanh thu dự kiến trong 12 tháng.
• Giá trị giao dịch trung bình.
• Các loại tiền tệ nhận và thanh toán.
• Nền tảng dự kiến sử dụng như Stripe, Shopify, Amazon hoặc marketplace.
• Tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết.
• Nguồn vốn ban đầu.
• Sơ đồ luồng tiền.
• Hợp đồng mẫu, hóa đơn hoặc thư xác nhận từ khách hàng.
• Giấy phép hoặc tài liệu pháp lý ngành nghề nếu có.

Hồ sơ riêng đối với UK LLP

Ngoài các tài liệu trên, LLP cần có LLP Agreement quy định tối thiểu:

• Vốn góp của từng thành viên.
• Tỷ lệ chia lợi nhuận và lỗ.
• Quyền biểu quyết.
• Quyền ký hợp đồng và sử dụng tài khoản.
• Cách tiếp nhận thành viên mới.
• Điều kiện thành viên rút khỏi LLP.
• Xử lý tranh chấp.
• Quyền sở hữu tài sản trí tuệ.
• Cách xử lý khi thành viên qua đời hoặc mất năng lực.
• Quy trình giải thể.

Không nên sử dụng mẫu LLP Agreement quá đơn giản nếu doanh nghiệp có doanh thu thực tế hoặc tài sản trí tuệ có giá trị.

11. Case study dành cho doanh nghiệp Việt

Bối cảnh

Một nhóm phát triển phần mềm tại Việt Nam có hai nhà sáng lập. Doanh nghiệp cung cấp nền tảng SaaS quản lý marketing cho khách hàng tại Mỹ, Canada và châu Âu.

Doanh thu dự kiến năm đầu là 250.000 GBP. Toàn bộ lập trình viên và nhân sự hỗ trợ làm việc tại Việt Nam. Hai nhà sáng lập muốn mở Stripe, nhận thanh toán bằng USD và GBP, đồng thời dự kiến gọi vốn sau 18–24 tháng.

Phương án 1: Thành lập UK LLP

Hai nhà sáng lập trở thành thành viên LLP, mỗi người sở hữu 50%. Nếu toàn bộ hoạt động được xác định diễn ra ngoài UK và không có lợi nhuận nguồn UK, LLP có thể không trực tiếp phát sinh thuế UK đối với lợi nhuận nước ngoài.

Tuy nhiên, mỗi nhà sáng lập cư trú tại Việt Nam có thể phải kê khai phần lợi nhuận được phân bổ cho mình tại Việt Nam, kể cả khi khoản tiền vẫn nằm trong tài khoản LLP.

LLP cũng không thuận lợi cho việc phát hành cổ phần ưu đãi, quyền chọn cổ phần hoặc tiếp nhận quỹ đầu tư. Việc chứng minh tư cách cư trú để hưởng hiệp định thuế có thể phức tạp vì LLP không tự được xem là cư dân thuế UK trong phần lớn trường hợp.

Phương án 2: Thành lập UK LTD

Hai nhà sáng lập sở hữu cổ phần trong UK LTD. Công ty ký hợp đồng với khách hàng, đứng tên Stripe và ghi nhận doanh thu.

UK LTD chịu Corporation Tax đối với lợi nhuận chịu thuế. Công ty có thể giữ lại lợi nhuận để phát triển sản phẩm và chưa cần phân phối toàn bộ cho cổ đông.

Cấu trúc cổ phần giúp doanh nghiệp dễ tiếp nhận nhà đầu tư hơn. Tuy nhiên, nhóm phải xử lý vấn đề hoạt động tại Việt Nam. Nếu đội ngũ tại Việt Nam thực hiện toàn bộ công việc, UK LTD nên có hợp đồng dịch vụ rõ ràng với pháp nhân Việt Nam hoặc một cơ chế hợp pháp khác để ghi nhận chi phí và phân bổ lợi nhuận.

12. Những sai lầm thường gặp

Chọn UK LLP vì nghe nói “0% thuế”

UK LLP không có một mức thuế doanh nghiệp cố định không đồng nghĩa với việc lợi nhuận hoàn toàn không chịu thuế. Thuế có thể phát sinh tại cấp thành viên hoặc tại quốc gia nơi hoạt động thực tế diễn ra.

Chỉ mua địa chỉ đăng ký rồi coi đó là văn phòng thực tế

Registered office phục vụ nhận thư pháp lý không tự động trở thành trading address hoặc bằng chứng substance. Stripe, Wise và các tổ chức tài chính có thể yêu cầu địa chỉ hoạt động thực tế.

Không kê khai vì tài khoản chưa rút tiền về Việt Nam

Đối với LLP, lợi nhuận có thể được phân bổ cho thành viên dù chưa rút. Đối với UK LTD, cổ tức, tiền lương, phí giám đốc, khoản vay cổ đông và các khoản công ty thanh toán thay cá nhân đều có cách xử lý khác nhau.

Dùng tài khoản công ty cho chi tiêu cá nhân

Các khoản chi cá nhân cần được ghi nhận phù hợp, chẳng hạn director’s loan, distribution hoặc chi phí không được khấu trừ. Việc thanh toán lẫn lộn làm tăng chi phí kế toán và rủi ro khi giải trình nguồn tiền.

Mô tả ngành nghề khác với hoạt động thật

Không nên mô tả crypto là “tư vấn công nghệ” hoặc dịch vụ thanh toán là “phát triển phần mềm” để vượt KYC. Tổ chức tài chính có thể kiểm tra website, hợp đồng, luồng tiền, khách hàng và nội dung giao dịch thực tế.

13. Câu hỏi thường gặp

1. Người Việt Nam có được sở hữu 100% UK LTD không?

Có. Giám đốc UK LTD không bắt buộc phải cư trú tại UK, nhưng công ty phải có registered office tại UK và hoàn thành các yêu cầu xác minh danh tính, PSC và KYC liên quan.

2. Một người có thể thành lập UK LLP không?

Không. UK LLP phải có ít nhất hai thành viên. Nếu có ít hơn hai designated members, pháp luật có thể mặc định các thành viên còn lại đều là designated members.

3. UK LLP có chắc chắn không phải nộp thuế tại UK không?

Không. Việc đánh thuế phụ thuộc vào nơi cư trú của thành viên, nguồn lợi nhuận, nơi thực hiện hoạt động và việc LLP có cơ sở thường trú hoặc lợi nhuận nguồn UK hay không.

4. Thành lập UK LTD có chắc chắn mở được Stripe không?

Không. Stripe xét duyệt độc lập dựa trên ngành nghề, website, địa chỉ hoạt động, chủ sở hữu, lịch sử giao dịch và hồ sơ KYC. Giấy chứng nhận thành lập chỉ là một phần của hồ sơ.

5. Công ty không hoạt động có phải nộp báo cáo không?

Có. Công ty hoặc LLP dormant vẫn phải duy trì một số nghĩa vụ Companies House, bao gồm báo cáo dormant phù hợp và Confirmation Statement. Dormant tại Companies House cũng không phải lúc nào đồng nghĩa với dormant cho mục đích thuế.

6. UK LTD hoặc LLP có bắt buộc kiểm toán không?

Phần lớn doanh nghiệp nhỏ có thể được miễn kiểm toán nếu đáp ứng điều kiện quy mô. Tuy nhiên, vẫn phải lập và nộp báo cáo tài chính, đồng thời cần kiểm tra các trường hợp loại trừ.

7. Có thể dùng văn phòng ảo để mở Wise Business không?

Địa chỉ đăng ký của công ty có thể là địa chỉ của nhà cung cấp nếu đáp ứng quy định Companies House. Tuy nhiên, Wise quy định trading address phải là địa điểm vật lý và không chấp nhận mail forwarding service, virtual office hoặc địa chỉ của đơn vị đăng ký công ty làm địa chỉ hoạt động.

8. Lợi nhuận để lại trong UK LLP có phải kê khai tại Việt Nam không?

Có thể có. Vì LLP thường áp dụng cơ chế phân bổ lợi nhuận cho thành viên, nghĩa vụ thuế có thể phát sinh dù tiền chưa được rút. Cá nhân cư trú tại Việt Nam thuộc phạm vi đánh thuế đối với thu nhập chịu thuế phát sinh trong và ngoài Việt Nam.

9. Có thể chuyển từ UK LLP sang UK LTD không?

Không nên hiểu đây là thủ tục đổi loại hình đơn giản. Thông thường cần thành lập công ty mới, chuyển hợp đồng, tài sản, khách hàng, tài khoản và xử lý nghĩa vụ thuế phát sinh. Việc chuyển giao cần được lập kế hoạch trước để tránh gián đoạn Stripe và dòng tiền.

14. Nên chọn UK LTD hay UK LLP?

Đối với phần lớn doanh nghiệp Việt kinh doanh SaaS, thương mại điện tử, agency, phần mềm, ứng dụng hoặc dịch vụ quốc tế, UK LTD thường là phương án dễ vận hành và dễ giải trình hơn.

UK LTD phù hợp khi doanh nghiệp cần:

• Một pháp nhân độc lập.
• Stripe và các giải pháp thanh toán quốc tế.
• Giữ lại lợi nhuận.
• Phát hành cổ phần.
• Gọi vốn hoặc chuyển nhượng doanh nghiệp.
• Hệ thống kế toán và thuế doanh nghiệp rõ ràng.

UK LLP là phương án chuyên biệt hơn. Cấu trúc này có thể hiệu quả khi có hai hoặc nhiều thành viên thực sự, hoạt động ngoài UK, không cần gọi vốn bằng cổ phần và từng thành viên đã được tư vấn về nghĩa vụ thuế tại nơi cư trú.

Quyết định không nên dựa riêng vào phí thành lập hoặc một lời quảng cáo “không thuế”. Trước khi đăng ký, doanh nghiệp cần xác định sáu vấn đề: ai là chủ sở hữu, ai điều hành, công việc được thực hiện ở đâu, khách hàng ở đâu, tiền sẽ đi qua những tài khoản nào và lợi nhuận sẽ được giữ lại hay phân phối.