Transfer Pricing giữa công ty Hong Kong và công ty Việt Nam: Hướng dẫn 2026

Thứ hai - 27/07/2026 06:14
In ra
Đóng cửa sổ này

Hướng dẫn Transfer Pricing giữa công ty Hong Kong và công ty Việt Nam: cấu trúc, thuế, kế toán, kiểm toán, ngân hàng, chi phí và hồ sơ cần chuẩn bị.

Transfer Pricing giữa công ty Hong Kong và công ty Việt Nam

Transfer Pricing giữa công ty Hong Kong và công ty Việt Nam: Hướng dẫn cấu trúc, thuế và tuân thủ 2026

Transfer Pricing giữa công ty Hong Kong và công ty Việt Nam không đơn thuần là việc xác định một mức phí dịch vụ hoặc tỷ lệ lợi nhuận nội bộ. Đây là quá trình thiết kế toàn bộ mối quan hệ giao dịch giữa hai pháp nhân có liên kết, bao gồm chức năng của từng công ty, tài sản được sử dụng, rủi ro được gánh chịu, hợp đồng nội bộ, luồng tiền, hóa đơn, thuế và hồ sơ chứng minh giá giao dịch độc lập.

Từ ngày 01/07/2026, hoạt động giao dịch liên kết tại Việt Nam được điều chỉnh bởi Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Nghị định này quy định nguyên tắc giao dịch độc lập, quan hệ liên kết, phương pháp xác định giá, giới hạn chi phí được khấu trừ và nghĩa vụ lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Do đó, mô hình “công ty Hong Kong thu tiền, công ty Việt Nam vận hành” chỉ hiệu quả khi được xây dựng dựa trên hoạt động thực tế. Việc mở công ty Hong Kong rồi chuyển phần lớn doanh thu hoặc lợi nhuận ra nước ngoài mà không có nhân sự, chức năng quản lý, tài sản hoặc rủi ro tương ứng có thể dẫn đến điều chỉnh thuế, loại chi phí và xử phạt tại Việt Nam. Trước khi áp dụng mô hình này, doanh nghiệp nên đánh giá kỹ rủi ro khi mở công ty Hong Kong nhưng vận hành tại Việt Nam, vì nơi điều hành thực tế, nơi tạo ra giá trị và nơi kiểm soát rủi ro có thể ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thuế.

Mục lục

Tổng quan về Transfer Pricing giữa Hong Kong và Việt Nam

Transfer Pricing, hay xác định giá giao dịch liên kết, là việc xác định giá trị của các giao dịch phát sinh giữa những doanh nghiệp có quan hệ sở hữu, kiểm soát, điều hành hoặc tài chính với nhau. Trong bối cảnh Hong Kong và Việt Nam, giao dịch liên kết thường xuất hiện khi cùng một cá nhân, nhóm cổ đông hoặc công ty mẹ kiểm soát cả hai pháp nhân.

Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, hai doanh nghiệp có thể được xác định là các bên liên kết khi một bên trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ từ 25% vốn góp của bên còn lại; hoặc cả hai cùng chịu sự sở hữu từ 25% trở lên của một bên thứ ba. Một số quan hệ cho vay, bảo lãnh, bổ nhiệm quản lý hoặc kiểm soát thực tế cũng có thể tạo thành quan hệ liên kết.

Ví dụ, một cá nhân Việt Nam sở hữu 100% công ty Hong Kong và đồng thời sở hữu 100% công ty Việt Nam thì các giao dịch giữa hai công ty gần như chắc chắn phải được xem xét theo quy định giao dịch liên kết. Điều này đúng ngay cả khi hai công ty không sở hữu trực tiếp lẫn nhau.

Nguyên tắc quan trọng nhất là nguyên tắc giao dịch độc lập. Giá, tỷ suất lợi nhuận và điều kiện của giao dịch nội bộ phải tương đương với mức mà các bên độc lập có thể chấp nhận trong hoàn cảnh tương tự. Cơ quan thuế không chỉ nhìn vào tên hợp đồng hoặc dòng mô tả trên hóa đơn, mà còn xem xét bản chất kinh tế của toàn bộ hoạt động.

Khi đánh giá một cấu trúc Hong Kong và Việt Nam, doanh nghiệp cần trả lời rõ các câu hỏi nền tảng sau:

Ai thực sự tìm kiếm, đàm phán và ký hợp đồng với khách hàng?
Nhân sự làm việc tại quốc gia nào và ai quản lý nhân sự đó?
Ai sở hữu, phát triển và kiểm soát phần mềm, thương hiệu, dữ liệu hoặc tài sản trí tuệ?
Ai quyết định giá bán, điều khoản thương mại và chiến lược kinh doanh?
Công ty nào chịu rủi ro khách hàng không thanh toán?
Công ty nào chịu trách nhiệm hoàn tiền, bảo hành và xử lý khiếu nại?
Công ty nào kiểm soát tài khoản ngân hàng và phê duyệt dòng tiền?
Lợi nhuận được phân bổ có tương xứng với chức năng và rủi ro hay không?

Hong Kong cũng áp dụng quy định Transfer Pricing đối với các giao dịch giữa doanh nghiệp Hong Kong và bên liên kết ở nước ngoài. Tùy quy mô doanh nghiệp và giá trị từng nhóm giao dịch, công ty Hong Kong có thể phải chuẩn bị Local File và Master File. Vì vậy, cấu trúc hai công ty không chỉ cần tuân thủ tại Việt Nam mà còn cần có hồ sơ hợp lý tại Hong Kong.

Các loại giao dịch liên kết thường gặp

Giữa công ty Hong Kong và công ty Việt Nam có thể phát sinh một hoặc nhiều nhóm giao dịch liên kết. Mỗi nhóm giao dịch cần được mô tả, định giá, xuất hóa đơn và lưu hồ sơ theo đúng bản chất kinh tế.

Phí cung cấp dịch vụ

Công ty Việt Nam có thể cung cấp dịch vụ phát triển phần mềm, thiết kế, marketing, hỗ trợ khách hàng, xử lý dữ liệu, vận hành nội dung hoặc quản trị hệ thống cho công ty Hong Kong. Trường hợp này thường áp dụng phương pháp chi phí cộng lợi nhuận hoặc phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận thuần, tùy dữ liệu so sánh và phạm vi chức năng.

Mua bán hàng hóa

Công ty Hong Kong có thể mua hàng từ Việt Nam để phân phối cho khách hàng quốc tế, hoặc công ty Việt Nam có thể nhập hàng từ công ty Hong Kong. Với giao dịch hàng hóa, cần đặc biệt chú ý điều kiện giao hàng, quyền sở hữu hàng tồn kho, bảo hiểm, rủi ro vận chuyển, chức năng bán hàng và thị trường tiêu thụ.

Phí bản quyền

Một công ty có thể cho công ty còn lại quyền sử dụng phần mềm, thương hiệu, nội dung, quy trình, dữ liệu hoặc tài sản trí tuệ. Tuy nhiên, quyền sở hữu pháp lý không phải lúc nào cũng quyết định quyền hưởng lợi kinh tế. Nếu tài sản trí tuệ được phát triển, tài trợ và kiểm soát thực tế tại Việt Nam, việc để Hong Kong thu phần lớn phí bản quyền có thể khó bảo vệ.

Phí quản lý

Công ty Hong Kong có thể cung cấp dịch vụ quản lý tài chính, chiến lược, pháp lý, nhân sự, thương mại hoặc quản trị tập đoàn cho công ty Việt Nam. Khoản phí này cần vượt qua bài kiểm tra lợi ích: công ty Việt Nam phải thực sự nhận được lợi ích kinh tế hoặc thương mại từ dịch vụ. Các khoản chi mang tính cổ đông, dịch vụ trùng lặp hoặc dịch vụ không tạo giá trị có nguy cơ không được chấp nhận khi tính thuế.

Khoản vay liên công ty

Một công ty có thể cho công ty còn lại vay vốn, cấp hạn mức tín dụng hoặc bảo lãnh nghĩa vụ tài chính. Giao dịch này cần xem xét lãi suất độc lập, khả năng trả nợ, mục đích vay, quy định ngoại hối, thuế nhà thầu và giới hạn chi phí lãi vay được trừ tại Việt Nam.

Chia sẻ chi phí

Hai công ty có thể phân bổ chi phí quảng cáo, phần mềm, nhân sự, văn phòng, tư vấn, bảo hiểm hoặc hệ thống dùng chung. Cơ sở phân bổ cần rõ ràng, nhất quán và có thể kiểm tra. Không nên sử dụng mô tả quá chung chung như “consulting fee” hoặc “management fee” nếu không có tài liệu chứng minh dịch vụ, người thực hiện và lợi ích nhận được.

3 phương án cấu trúc có thể cân nhắc

Phương án 1: Công ty Hong Kong là đơn vị kinh doanh chính

Công ty Hong Kong ký hợp đồng với khách hàng quốc tế, xuất hóa đơn, thu tiền, quản lý giá bán, chịu rủi ro tín dụng và điều phối hoạt động kinh doanh. Công ty Việt Nam hoạt động như trung tâm cung cấp dịch vụ, tuyển dụng đội ngũ kỹ thuật, thiết kế, chăm sóc khách hàng hoặc vận hành và thu phí từ công ty Hong Kong theo phương pháp chi phí cộng lợi nhuận.

Ví dụ, tổng chi phí hợp lệ của công ty Việt Nam là 10 tỷ đồng. Sau khi có nghiên cứu so sánh, hai bên xác định mức lợi nhuận độc lập phù hợp là 8%. Công ty Việt Nam xuất hóa đơn dịch vụ cho công ty Hong Kong với giá trị 10,8 tỷ đồng. Tỷ lệ 8% trong ví dụ không phải mức lợi nhuận mặc định hoặc mức an toàn được pháp luật công nhận. Doanh nghiệp phải phân tích chức năng, ngành nghề, rủi ro và dữ liệu so sánh trước khi lựa chọn.

Phương án này phù hợp khi công ty Hong Kong thực sự có vai trò thương mại, quản lý và kiểm soát rủi ro. Nếu mọi quyết định, nhân sự, tài sản trí tuệ và hoạt động bán hàng đều ở Việt Nam, việc để phần lớn lợi nhuận tại Hong Kong có thể khó bảo vệ.

Phương án 2: Công ty Việt Nam là đơn vị kinh doanh chính

Công ty Việt Nam sở hữu sản phẩm, thực hiện hoạt động cốt lõi, quyết định giá, ký hợp đồng hoặc chịu phần lớn rủi ro kinh doanh. Công ty Hong Kong chỉ thực hiện chức năng bán hàng, giới thiệu khách hàng, thu hộ hoặc hỗ trợ thị trường quốc tế. Khi đó, công ty Hong Kong có thể nhận hoa hồng hoặc một mức lợi nhuận giới hạn tương ứng với chức năng thực tế.

Phương án này thường phù hợp hơn khi nhà sáng lập, ban điều hành, đội ngũ phát triển sản phẩm và tài sản trí tuệ chủ yếu nằm tại Việt Nam. Lợi nhuận chính được ghi nhận tại Việt Nam, trong khi Hong Kong giữ vai trò hỗ trợ thương mại hoặc thanh toán quốc tế.

Phương án 3: Công ty Hong Kong làm holding company

Công ty Hong Kong sở hữu vốn tại công ty Việt Nam và có thể nắm giữ các khoản đầu tư khác trong khu vực. Công ty Việt Nam vẫn là đơn vị vận hành chính. Mô hình này phù hợp với mục tiêu gọi vốn, sở hữu nhiều công ty con, phân chia quyền sở hữu hoặc chuẩn bị mở rộng quốc tế.

Tuy nhiên, khi công ty Hong Kong sở hữu công ty Việt Nam, công ty Việt Nam có thể trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Khi đó, doanh nghiệp cần xem xét thủ tục đầu tư, ngành nghề tiếp cận thị trường, báo cáo đầu tư, kiểm toán bắt buộc và quy định chuyển lợi nhuận ra nước ngoài. Nếu mục tiêu chính là gọi vốn, quản lý công ty con hoặc chuẩn hóa sở hữu trước khi mở rộng quốc tế, doanh nghiệp nên tìm hiểu thêm về cấu trúc holding company cho startup Việt Nam để phân biệt rõ mô hình holding với mô hình công ty kinh doanh chính.

Bảng so sánh các phương án

Tiêu chí	Hong Kong là đơn vị kinh doanh chính	Việt Nam là đơn vị kinh doanh chính	Hong Kong là holding company
Đơn vị ký hợp đồng khách hàng	Công ty Hong Kong	Chủ yếu công ty Việt Nam	Tùy công ty vận hành
Nơi ghi nhận phần lớn doanh thu	Hong Kong	Việt Nam	Công ty con vận hành
Vai trò công ty Việt Nam	Trung tâm dịch vụ hoặc sản xuất	Chủ sở hữu hoạt động kinh doanh	Công ty con vận hành
Cách trả lợi nhuận nội bộ	Phí dịch vụ theo cost-plus	Hoa hồng hoặc phí bán hàng cho Hong Kong	Cổ tức, vốn và phí dịch vụ hợp lệ
Mức độ yêu cầu substance tại Hong Kong	Cao	Trung bình	Trung bình đến cao
Rủi ro Transfer Pricing	Cao nếu lợi nhuận Hong Kong không tương xứng chức năng	Thấp hơn nếu hoạt động thực tế chủ yếu ở Việt Nam	Phụ thuộc giao dịch với công ty con
Phù hợp với	SaaS, agency, thương mại quốc tế có hoạt động quản lý thực tại Hong Kong	Doanh nghiệp có đội ngũ, IP và quản lý chính tại Việt Nam	Gọi vốn, sở hữu nhiều công ty, mở rộng khu vực
Hạn chế chính	Chi phí tuân thủ và yêu cầu chứng minh hoạt động thực	Phần lớn lợi nhuận chịu thuế tại Việt Nam	Thủ tục đầu tư và kiểm toán công ty Việt Nam
Khả năng mở ngân hàng quốc tế	Tương đối thuận lợi nếu hồ sơ kinh doanh tốt	Công ty Hong Kong vẫn phải chứng minh vai trò	Phụ thuộc hoạt động đầu tư và dòng tiền
Mức độ phức tạp	Cao	Trung bình	Cao

Không có phương án nào tối ưu cho mọi doanh nghiệp. Cấu trúc phù hợp phải bắt đầu từ thực tế hoạt động, sau đó mới thiết kế hợp đồng, thanh toán và chính sách thuế.

Ai nên và không nên chọn cấu trúc này?

Ai nên cân nhắc?

Cấu trúc Hong Kong và Việt Nam có thể phù hợp với doanh nghiệp có nhu cầu kinh doanh quốc tế thật sự, có doanh thu đủ lớn và sẵn sàng duy trì hệ thống tuân thủ bài bản.

Có phần lớn khách hàng và doanh thu đến từ nước ngoài.
Cần thu tiền bằng USD, EUR, GBP, HKD hoặc các đồng tiền quốc tế.
Hoạt động trong lĩnh vực SaaS, phần mềm, game, ứng dụng, agency, thương mại điện tử, xuất khẩu dịch vụ hoặc thương mại quốc tế.
Có khả năng phân tách rõ chức năng giữa hai công ty.
Sẵn sàng duy trì hợp đồng, kế toán, hóa đơn và hồ sơ Transfer Pricing đầy đủ.
Có kế hoạch bố trí quản lý, nhân sự, nhà cung cấp hoặc hoạt động thương mại thực tế tại Hong Kong.
Có biên lợi nhuận đủ để chi trả chi phí duy trì hai pháp nhân.
Có kế hoạch gọi vốn, tiếp nhận nhà đầu tư hoặc mở rộng sang các thị trường khác.

Ai không nên lựa chọn?

Doanh nghiệp không nên triển khai cấu trúc này chỉ vì muốn để lợi nhuận ở Hong Kong khi hoạt động thực tế không ủng hộ mô hình đó.

Toàn bộ nhân sự, điều hành, phát triển sản phẩm và bán hàng đều ở Việt Nam.
Công ty Hong Kong không có vai trò nào ngoài việc nhận tiền.
Doanh thu hoặc lợi nhuận còn thấp, chưa đủ bù chi phí kiểm toán và tuân thủ.
Không thể giải thích cơ sở tính phí giữa hai công ty.
Không duy trì chứng từ thanh toán, hợp đồng và tài liệu nghiệm thu.
Thường xuyên sử dụng tài khoản công ty để chi tiêu cá nhân.
Hoạt động thuộc lĩnh vực rủi ro cao nhưng chưa có giấy phép hoặc chính sách tuân thủ.
Không sẵn sàng khai báo giao dịch liên kết tại Việt Nam.

Công ty Hong Kong không phải là tài khoản trung gian. Đây là một pháp nhân độc lập, có nghĩa vụ kế toán, kiểm toán, khai thuế và chứng minh hoạt động kinh doanh.

Cách xây dựng chính sách Transfer Pricing

Một chính sách Transfer Pricing phù hợp thường được xây dựng qua sáu bước. Mục tiêu không phải là chọn một tỷ lệ lợi nhuận đẹp trên giấy, mà là tạo ra cơ sở giải trình nhất quán giữa hợp đồng, hoạt động thực tế, hóa đơn, thanh toán và báo cáo tài chính.

Bước 1: Xác định các bên liên kết

Doanh nghiệp cần lập sơ đồ sở hữu, tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết, người điều hành, khoản vay, bảo lãnh và các mối quan hệ kiểm soát. Việc hai công ty không sở hữu trực tiếp lẫn nhau không có nghĩa là không liên kết. Nếu cùng được kiểm soát bởi một cá nhân hoặc tổ chức, quan hệ liên kết vẫn có thể phát sinh.

Bước 2: Phân tích chức năng, tài sản và rủi ro

Mỗi công ty cần được phân tích theo ba yếu tố chính.

Chức năng: bán hàng, phát triển sản phẩm, vận hành, marketing, chăm sóc khách hàng, quản lý tài chính.
Tài sản: nhân sự, phần mềm, thương hiệu, dữ liệu, máy móc, vốn và quan hệ khách hàng.
Rủi ro: rủi ro thị trường, tỷ giá, tín dụng, sản phẩm, bảo hành, pháp lý và tồn kho.

Lợi nhuận phải được phân bổ cho pháp nhân thực sự thực hiện chức năng, sử dụng tài sản và kiểm soát rủi ro. Nếu công ty Việt Nam tạo phần lớn giá trị, việc công ty Hong Kong giữ phần lớn lợi nhuận cần có lý do kinh tế rất rõ.

Bước 3: Lựa chọn phương pháp xác định giá

Các phương pháp thường được cân nhắc gồm phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập, phương pháp giá bán lại, phương pháp giá vốn cộng lợi nhuận, phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận thuần và phương pháp phân bổ lợi nhuận.

Với công ty Việt Nam cung cấp dịch vụ phát triển phần mềm hoặc vận hành thông thường, phương pháp chi phí cộng lợi nhuận hoặc so sánh tỷ suất lợi nhuận thuần thường được cân nhắc. Tuy nhiên, phương pháp cuối cùng phải dựa trên đặc điểm giao dịch, dữ liệu so sánh và chức năng thực tế của từng công ty.

Bước 4: Thực hiện nghiên cứu so sánh

Doanh nghiệp cần xác định các công ty độc lập có ngành nghề, thị trường, chức năng và mức độ rủi ro tương đồng. Kết quả được dùng để xây dựng khoảng lợi nhuận độc lập. Không nên lựa chọn tùy ý tỷ lệ 5%, 8%, 10% hoặc 15% mà không có dữ liệu hỗ trợ.

Bước 5: Ký hợp đồng nội bộ

Hợp đồng nên quy định rõ phạm vi dịch vụ hoặc hàng hóa, trách nhiệm của mỗi bên, cách xác định chi phí, tỷ lệ lợi nhuận hoặc hoa hồng, đồng tiền thanh toán, chu kỳ xuất hóa đơn, quyền sở hữu tài sản trí tuệ, nghĩa vụ thuế và cơ chế điều chỉnh cuối năm.

Hợp đồng phải phù hợp với cách hai công ty thực sự vận hành. Một hợp đồng đẹp nhưng không phản ánh hoạt động thực tế sẽ có giá trị bảo vệ hạn chế.

Bước 6: Kiểm tra và điều chỉnh cuối năm

Doanh nghiệp nên kiểm tra tỷ suất lợi nhuận theo quý và thực hiện điều chỉnh cuối năm nếu kết quả nằm ngoài khoảng độc lập. Việc điều chỉnh cần được thể hiện bằng hóa đơn, chứng từ kế toán, thanh toán và giải trình rõ ràng; không nên chỉ thực hiện bằng một bút toán nội bộ không có căn cứ.

Thuế, kế toán, kiểm toán và nghĩa vụ tuân thủ

Nghĩa vụ tại Việt Nam

Thuế thu nhập doanh nghiệp tiêu chuẩn tại Việt Nam hiện là 20%, trừ các trường hợp được áp dụng thuế suất ưu đãi hoặc thuế suất riêng theo quy định. Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp mới có quy định mức 15% và 17% cho một số doanh nghiệp có doanh thu nhỏ, nhưng doanh nghiệp có quan hệ liên kết cần kiểm tra điều kiện áp dụng cụ thể trước khi dùng các mức này trong dự toán.

Doanh nghiệp Việt Nam có giao dịch liên kết thường phải thực hiện các nhóm nghĩa vụ sau:

Khai thông tin quan hệ liên kết và giao dịch liên kết.
Xác định giá giao dịch theo nguyên tắc độc lập.
Chuẩn bị Local File nếu thuộc trường hợp áp dụng.
Cung cấp Master File khi thuộc trường hợp áp dụng.
Cung cấp báo cáo lợi nhuận liên quốc gia khi đáp ứng điều kiện.
Lưu hợp đồng, hóa đơn, chứng từ và dữ liệu so sánh.
Kiểm soát giới hạn chi phí lãi vay.

Hồ sơ Transfer Pricing tại Việt Nam cần được chuẩn bị trước thời điểm quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Khi cơ quan thuế yêu cầu, doanh nghiệp thường phải cung cấp trong thời hạn luật định và cần có khả năng giải thích số liệu khớp với báo cáo tài chính, tờ khai thuế và chứng từ thanh toán.

Tổng chi phí lãi vay thuần được trừ có thể bị giới hạn theo quy định đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nếu công ty Hong Kong cho công ty Việt Nam vay, doanh nghiệp cần kiểm tra đồng thời quy định thuế, ngoại hối, đăng ký khoản vay nước ngoài và hồ sơ chứng minh lãi suất độc lập.

Doanh nghiệp có doanh thu và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới các ngưỡng miễn trừ có thể không phải lập đầy đủ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, nhưng vẫn cần khai thông tin và căn cứ miễn trừ. Việc được miễn lập hồ sơ không có nghĩa là được bỏ qua nguyên tắc giao dịch độc lập.

Nghĩa vụ tại Hong Kong

Hong Kong áp dụng nguyên tắc nguồn phát sinh thu nhập. Lợi nhuận phát sinh tại hoặc có nguồn từ Hong Kong có thể chịu thuế lợi nhuận. Việc khách hàng ở nước ngoài hoặc tiền được chuyển từ nước ngoài không tự động làm cho lợi nhuận được miễn thuế. Cần phân tích nơi thực hiện hoạt động tạo lợi nhuận, nơi ra quyết định thương mại và nơi kiểm soát rủi ro.

Thuế lợi nhuận doanh nghiệp tại Hong Kong thường là 8,25% cho 2 triệu HKD lợi nhuận tính thuế đầu tiên đối với doanh nghiệp đủ điều kiện và 16,5% cho phần lợi nhuận vượt quá 2 triệu HKD. Nếu không áp dụng cơ chế hai bậc, mức thông thường đối với công ty là 16,5%.

Công ty Hong Kong phải duy trì sổ sách, chuẩn bị báo cáo tài chính và thực hiện kiểm toán hằng năm, trừ trường hợp công ty đã được đăng ký tình trạng không hoạt động theo quy định. Với công ty có giao dịch liên kết, việc lưu hợp đồng, hóa đơn, biên bản, báo cáo công việc và bằng chứng ra quyết định là rất quan trọng.

Nếu thuộc diện lập hồ sơ Transfer Pricing tại Hong Kong, Local File và Master File phải được hoàn thành trong vòng chín tháng kể từ khi kết thúc kỳ kế toán và thường phải được lưu giữ ít nhất bảy năm. Công ty có thể được miễn lập hồ sơ dựa trên quy mô nếu đáp ứng các điều kiện về doanh thu, tài sản và số lao động, hoặc được miễn theo ngưỡng giá trị từng nhóm giao dịch. Trường hợp công ty Hong Kong muốn lập luận rằng lợi nhuận có nguồn gốc ngoài Hong Kong, doanh nghiệp cần hiểu rõ điều kiện và bằng chứng liên quan đến Hong Kong Offshore Claim, thay vì mặc định rằng doanh thu từ khách hàng nước ngoài sẽ tự động được miễn thuế.

Hiệp định tránh đánh thuế hai lần

Hong Kong và Việt Nam có hiệp định tránh đánh thuế hai lần. Hiệp định có thể hỗ trợ phân bổ quyền đánh thuế và giảm thuế khấu trừ đối với một số khoản thanh toán khi đáp ứng điều kiện. Tuy nhiên, việc áp dụng hiệp định không tự động. Công ty Hong Kong có thể phải chứng minh tư cách cư trú thuế, quyền hưởng lợi thực tế, hoạt động kinh tế và cung cấp hồ sơ theo yêu cầu của Việt Nam. Với các khoản phí dịch vụ, lãi vay, cổ tức hoặc tiền bản quyền giữa hai công ty, doanh nghiệp nên xem xét kỹ hiệp định tránh đánh thuế hai lần Việt Nam - Hong Kong để đánh giá khả năng áp dụng ưu đãi thuế và hồ sơ chứng minh cần chuẩn bị.

Chi phí thành lập và duy trì dự kiến

Các mức dưới đây là ngân sách tham khảo cho doanh nghiệp lập kế hoạch trong năm 2026, không phải báo giá cố định. Chi phí thực tế phụ thuộc vào ngành nghề, số lượng giao dịch, doanh thu, số tài khoản ngân hàng, chất lượng sổ sách, phạm vi kiểm toán và mức độ phức tạp của tài sản trí tuệ.

Chi phí công ty Hong Kong

Hạng mục	Chi phí dự kiến
Phí đăng ký điện tử của Chính phủ Hong Kong	1.545 HKD
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh một năm	Khoảng 2.350 HKD
Gói thành lập gồm thư ký và địa chỉ năm đầu	8.000 đến 20.000 HKD
Thư ký, địa chỉ và duy trì hằng năm	6.000 đến 15.000 HKD
Kế toán, kiểm toán và khai thuế	8.000 đến 40.000 HKD trở lên
Hồ sơ Transfer Pricing tại Hong Kong nếu cần	25.000 đến 120.000 HKD trở lên
Annual Return nộp đúng hạn	105 HKD

Chi phí công ty Việt Nam

Hạng mục	Chi phí dự kiến
Thành lập doanh nghiệp Việt Nam thông thường	8 đến 30 triệu đồng
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài	40 đến 150 triệu đồng trở lên
Kế toán và khai thuế	3 đến 15 triệu đồng mỗi tháng
Kiểm toán báo cáo tài chính	25 đến 120 triệu đồng mỗi năm trở lên
Local File hoặc hồ sơ Transfer Pricing	50 đến 250 triệu đồng trở lên
Nghiên cứu dữ liệu so sánh riêng	Tùy ngành nghề và phạm vi
Tư vấn hợp đồng, thuế nhà thầu và dòng tiền	Tùy số lượng giao dịch

Đối với doanh nghiệp doanh thu nhỏ, tổng chi phí duy trì hai công ty có thể cao hơn lợi ích thương mại đạt được. Vì vậy, cần tính tổng chi phí tuân thủ ít nhất ba năm thay vì chỉ so sánh chi phí thành lập ban đầu.

Hồ sơ khách hàng cần cung cấp

Để đánh giá và thiết kế cấu trúc, doanh nghiệp nên chuẩn bị hồ sơ theo ba nhóm: hồ sơ cá nhân, hồ sơ doanh nghiệp và hồ sơ phục vụ Transfer Pricing. Việc chuẩn bị sớm giúp quá trình mở công ty, mở tài khoản, ký hợp đồng và giải trình thuế diễn ra nhất quán hơn.

Hồ sơ cá nhân

Hộ chiếu hoặc căn cước của cổ đông, giám đốc và người hưởng lợi cuối cùng.
Giấy tờ chứng minh địa chỉ.
Sơ yếu lý lịch hoặc hồ sơ kinh nghiệm kinh doanh.
Tài liệu chứng minh nguồn thu nhập và nguồn tài sản.
Sao kê ngân hàng cá nhân khi được yêu cầu.

Hồ sơ doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty hiện có.
Điều lệ và sơ đồ sở hữu.
Danh sách cổ đông, giám đốc và người quản lý.
Báo cáo tài chính, sổ kế toán và tờ khai thuế.
Sao kê ngân hàng từ sáu đến mười hai tháng.
Hợp đồng với khách hàng và nhà cung cấp.
Hóa đơn, biên bản nghiệm thu và chứng từ thanh toán.
Danh sách nhân sự và mô tả công việc.
Danh mục tài sản trí tuệ, phần mềm, thương hiệu và tên miền.
Các khoản vay, bảo lãnh hoặc thỏa thuận tài chính nội bộ.

Hồ sơ phục vụ Transfer Pricing

Sơ đồ giao dịch và luồng tiền.
Mô tả chức năng của từng công ty.
Chính sách định giá hiện tại.
Hợp đồng liên công ty.
Bảng phân bổ chi phí.
Doanh thu và chi phí theo từng loại giao dịch.
Danh sách các bên liên kết.
Kế hoạch kinh doanh và dự báo tài chính.
Tài liệu chứng minh dịch vụ đã được cung cấp.

Ngân hàng và giải pháp thanh toán

Cấu trúc pháp lý phù hợp không đồng nghĩa với việc chắc chắn được ngân hàng chấp thuận. Ngân hàng và tổ chức thanh toán sẽ đánh giá ngành nghề, quốc gia khách hàng, nguồn tiền, website, hợp đồng và khả năng giải thích mô hình kinh doanh.

Ngân hàng truyền thống

Doanh nghiệp có thể cân nhắc các ngân hàng tại Hong Kong như HSBC, DBS, Bank of China Hong Kong hoặc các ngân hàng thương mại phù hợp khác. Tùy từng thời điểm, ngân hàng có thể yêu cầu phỏng vấn, chứng minh hoạt động, hợp đồng mẫu, hóa đơn, lịch sử doanh thu và giải thích mối quan hệ giữa Hong Kong và Việt Nam. Trước khi thành lập pháp nhân Hong Kong, doanh nghiệp nên rà soát trước khả năng mở tài khoản ngân hàng quốc tế cho công ty offshore, vì ngân hàng thường đánh giá ngành nghề, quốc gia khách hàng, nguồn tiền, website, hợp đồng và hồ sơ người hưởng lợi cuối cùng.

Hồ sơ ngân hàng thường cần:

Giấy chứng nhận thành lập và đăng ký kinh doanh.
Điều lệ công ty.
Hồ sơ cổ đông, giám đốc và người hưởng lợi cuối cùng.
Website và mô tả hoạt động.
Hợp đồng, hóa đơn hoặc thư xác nhận khách hàng.
Dự kiến doanh thu và số lượng giao dịch.
Chứng minh nguồn tiền ban đầu.
Giải thích mối quan hệ giữa Hong Kong và Việt Nam.

Giải pháp thanh toán quốc tế

Ngoài ngân hàng, doanh nghiệp có thể cân nhắc các tổ chức thanh toán quốc tế phù hợp với mô hình kinh doanh.

Airwallex: tài khoản đa tiền tệ, thu tiền và chuyển tiền quốc tế.
Statrys: giải pháp tài khoản thanh toán doanh nghiệp nhiều loại tiền.
Currenxie: tài khoản toàn cầu, chuyển đổi ngoại tệ và thanh toán doanh nghiệp.
Payoneer hoặc các nền tảng ngành nghề phù hợp: phục vụ thu tiền từ marketplace hoặc khách hàng quốc tế.

Airwallex, Statrys và Currenxie hoạt động theo mô hình tổ chức thanh toán hoặc đơn vị chuyển tiền được cấp phép, không nên được mô tả như ngân hàng truyền thống. Phương án thực tế thường là duy trì một ngân hàng truyền thống làm tài khoản ngân quỹ chính và một tổ chức thanh toán được cấp phép làm kênh thu tiền, chuyển đổi ngoại tệ hoặc dự phòng.

Không nên để toàn bộ dòng tiền phụ thuộc vào một tài khoản duy nhất. Với cấu trúc có giao dịch liên kết, việc tài khoản bị rà soát hoặc tạm hạn chế có thể ảnh hưởng trực tiếp đến thanh toán lương, thanh toán nhà cung cấp và nghĩa vụ thuế.

Case study dành cho doanh nghiệp Việt Nam

Bối cảnh

Một doanh nghiệp Việt Nam phát triển nền tảng SaaS có 25 nhân sự kỹ thuật và chăm sóc khách hàng tại Việt Nam, 80% khách hàng tại Mỹ, châu Âu và châu Á, doanh thu dự kiến 1,2 triệu USD mỗi năm, nhu cầu thu tiền quốc tế và ký hợp đồng bằng tiếng Anh, kế hoạch gọi vốn trong vòng hai năm và nhà sáng lập hiện đang sinh sống, điều hành chủ yếu tại Việt Nam.

Doanh nghiệp dự kiến mở công ty Hong Kong và để toàn bộ khách hàng ký hợp đồng với công ty này.

Phương án ban đầu chưa phù hợp

Theo kế hoạch ban đầu, công ty Hong Kong chỉ có địa chỉ đăng ký và tài khoản ngân hàng. Toàn bộ sản phẩm, nhân sự, định giá, marketing, hỗ trợ khách hàng và điều hành đều được thực hiện ở Việt Nam. Doanh nghiệp dự định để 70% lợi nhuận tại Hong Kong và chỉ chuyển về Việt Nam một khoản đủ trả lương.

Phương án này có rủi ro cao vì lợi nhuận tại Hong Kong không tương xứng với chức năng, tài sản và rủi ro thực tế. Công ty Việt Nam có thể bị xem là đơn vị tạo ra phần lớn giá trị kinh tế.

Phương án điều chỉnh

Doanh nghiệp được đề xuất triển khai theo hai giai đoạn. Trong giai đoạn một, công ty Việt Nam vẫn là đơn vị sở hữu hoạt động kinh doanh chính. Công ty Hong Kong phụ trách mở rộng thị trường quốc tế, hỗ trợ bán hàng và thu tiền đối với các thị trường được phân công. Hong Kong nhận một mức hoa hồng hoặc lợi nhuận phù hợp với chức năng bán hàng thực tế.

Trong giai đoạn hai, khi công ty Hong Kong có đội ngũ quản lý thương mại, quyền quyết định giá, ngân sách marketing, quản trị rủi ro khách hàng và chức năng phát triển thị trường thực tế, doanh nghiệp có thể xem xét chuyển dần sang mô hình Hong Kong là đơn vị kinh doanh chính. Khi đó, công ty Việt Nam có thể cung cấp dịch vụ phát triển phần mềm theo phương pháp chi phí cộng lợi nhuận.

Giả sử chi phí hoạt động hợp lệ của công ty Việt Nam trong năm là 14 tỷ đồng. Nghiên cứu so sánh độc lập xác định mức lợi nhuận phù hợp là 8%. Phí dịch vụ minh họa là 14 tỷ đồng × 108% = 15,12 tỷ đồng.

Lợi nhuận hoạt động của công ty Việt Nam trước các điều chỉnh khác là khoảng 1,12 tỷ đồng. Nếu sử dụng thuế suất dự toán 20%, thuế thu nhập doanh nghiệp tương ứng khoảng 224 triệu đồng. Đây chỉ là phép tính minh họa. Mức 8% phải được kiểm chứng bằng dữ liệu so sánh; các khoản chi không được trừ, lỗ chuyển kỳ, ưu đãi thuế và các nghĩa vụ khác có thể làm thay đổi số thuế thực tế.

Hồ sơ cần duy trì

Hợp đồng dịch vụ giữa hai công ty.
Bảng mô tả nhân sự và chức năng.
Bảng tập hợp chi phí được áp dụng mark-up.
Bằng chứng nghiệm thu công việc.
Hóa đơn và chứng từ thanh toán.
Nghiên cứu so sánh tỷ suất lợi nhuận.
Local File tại Việt Nam nếu thuộc diện áp dụng.
Hồ sơ Transfer Pricing tại Hong Kong nếu vượt ngưỡng.
Biên bản họp thể hiện quyết định quản lý tại từng công ty.
Tài liệu chứng minh công ty Hong Kong thực sự kiểm soát rủi ro được phân bổ.

Kết quả của cấu trúc này không chỉ là vấn đề thuế. Doanh nghiệp có thể xây dựng hệ thống thu tiền quốc tế rõ ràng, thuận lợi hơn cho gọi vốn và hạn chế tình trạng doanh thu quốc tế đi vào tài khoản cá nhân.

Các rủi ro cần kiểm soát

Lợi nhuận không tương xứng hoạt động

Đây là rủi ro lớn nhất. Nếu Hong Kong chỉ xuất hóa đơn trong khi Việt Nam tạo toàn bộ giá trị, cơ quan thuế có thể điều chỉnh lợi nhuận về Việt Nam. Doanh nghiệp cần chứng minh công ty Hong Kong thực sự có chức năng, nhân sự, quyết định và rủi ro tương ứng với phần lợi nhuận được giữ lại.

Phí dịch vụ không có bằng chứng

Các khoản phí quản lý, marketing hoặc tư vấn có thể bị loại nếu không có báo cáo công việc, nhân sự thực hiện, phương pháp phân bổ và lợi ích nhận được. Bằng chứng nên được lưu trong quá trình hoạt động, không đợi đến khi bị kiểm tra mới dựng lại.

Công ty Hong Kong thiếu substance

Địa chỉ thư ký và tài khoản ngân hàng không đủ để chứng minh công ty Hong Kong thực hiện chức năng quản lý kinh doanh. Substance có thể bao gồm giám đốc ra quyết định, nhân sự hoặc nhà cung cấp tại Hong Kong, cuộc họp quản trị, hợp đồng với khách hàng, ngân sách marketing và bằng chứng kiểm soát rủi ro.

Thuế nhà thầu và thuế khấu trừ

Khoản thanh toán từ Việt Nam cho Hong Kong có thể phát sinh thuế nhà thầu tùy bản chất dịch vụ, quyền sử dụng tài sản, lãi vay hoặc hoạt động được thực hiện tại Việt Nam. Trước khi thanh toán, doanh nghiệp cần phân loại đúng khoản phí và xác định nghĩa vụ khấu trừ nếu có.

Rủi ro tài sản trí tuệ

Việc đăng ký phần mềm hoặc thương hiệu tại Hong Kong không tự động làm cho Hong Kong trở thành chủ sở hữu kinh tế nếu toàn bộ quá trình phát triển, kiểm soát và tài trợ được thực hiện tại Việt Nam. Tài sản trí tuệ cần được thiết kế song song với hợp đồng lao động, hợp đồng phát triển, hồ sơ tài trợ chi phí và quyền ra quyết định.

Rủi ro ngân hàng

Tài khoản có thể bị yêu cầu rà soát hoặc hạn chế nếu dòng tiền không phù hợp với hồ sơ đã khai, nhận tiền từ quốc gia rủi ro hoặc thanh toán cho cá nhân không có căn cứ. Doanh nghiệp nên duy trì hồ sơ khách hàng, hóa đơn, hợp đồng và giải trình nguồn tiền cho từng nhóm giao dịch chính.

Câu hỏi thường gặp

1. Cùng một người sở hữu công ty Hong Kong và công ty Việt Nam có phải giao dịch liên kết không?

Thông thường là có. Khi cùng một cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn tại cả hai công ty, hai doanh nghiệp có thể được xác định là các bên liên kết. Ngoài sở hữu vốn, cần xem xét thêm quan hệ kiểm soát, quản lý, cho vay và bảo lãnh.

2. Có giao dịch liên kết là bắt buộc phải lập Local File không?

Không phải mọi doanh nghiệp đều phải lập đầy đủ Local File. Một số trường hợp có thể được miễn lập hồ sơ theo ngưỡng doanh thu, tổng giá trị giao dịch hoặc điều kiện hoạt động đơn giản. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn có thể phải khai giao dịch liên kết và căn cứ miễn trừ.

3. Có thể áp dụng cố định mức cost-plus 5% hoặc 8% không?

Không có một tỷ lệ chung phù hợp cho mọi doanh nghiệp. Mức lợi nhuận phải được xác định dựa trên chức năng, tài sản, rủi ro, ngành nghề, thị trường và dữ liệu so sánh độc lập.

4. Công ty Hong Kong có thể thu phí quản lý từ công ty Việt Nam không?

Có thể, nhưng phải chứng minh dịch vụ thực sự được cung cấp, công ty Việt Nam nhận được lợi ích và mức phí phù hợp nguyên tắc độc lập. Chi phí cổ đông, dịch vụ trùng lặp hoặc khoản phí không tạo lợi ích có nguy cơ bị loại.

5. Công ty Hong Kong có thể cho công ty Việt Nam vay tiền không?

Có thể, nhưng cần xem xét quy định vay nước ngoài, đăng ký khoản vay, quản lý ngoại hối, lãi suất giao dịch liên kết, thuế nhà thầu và giới hạn chi phí lãi vay. Không nên chuyển tiền dưới tên gọi khoản vay khi chưa có hợp đồng và hồ sơ pháp lý.

6. Công ty Hong Kong nhận tiền từ khách hàng nước ngoài có được miễn thuế không?

Không tự động. Hong Kong xác định nghĩa vụ thuế dựa trên nguồn phát sinh lợi nhuận và hoạt động tạo ra lợi nhuận. Vị trí của khách hàng hoặc tài khoản nhận tiền chỉ là một phần của phân tích.

7. Công ty Hong Kong có bắt buộc kiểm toán không?

Có. Công ty Hong Kong thông thường phải lập báo cáo tài chính và kiểm toán hằng năm, trừ trường hợp đã được đăng ký là công ty không hoạt động theo quy định.

8. Khi nào hồ sơ Transfer Pricing tại Việt Nam phải hoàn thành?

Hồ sơ phải được chuẩn bị trước thời điểm quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Khi cơ quan thuế yêu cầu, doanh nghiệp cần cung cấp đúng thời hạn và bảo đảm số liệu khớp với hồ sơ kế toán, thuế và hợp đồng liên công ty.

9. Phương án nào phù hợp nhất cho doanh nghiệp Việt Nam?

Điều này phụ thuộc vào nơi đặt đội ngũ điều hành, tài sản trí tuệ, nhân sự, khách hàng, quyền quyết định và rủi ro kinh doanh. Khi phần lớn hoạt động thực tế ở Việt Nam, việc để công ty Việt Nam là đơn vị kinh doanh chính thường dễ bảo vệ hơn. Hong Kong chỉ nên giữ phần lợi nhuận tương xứng với chức năng thực tế.

Đăng ký đánh giá cấu trúc doanh nghiệp miễn phí

Trước khi thành lập công ty Hong Kong hoặc ký hợp đồng nội bộ, doanh nghiệp nên đánh giá đồng thời năm yếu tố: mô hình kinh doanh và quốc gia của khách hàng; chức năng thực tế của công ty Hong Kong và công ty Việt Nam; dòng tiền, ngân hàng và phương thức thanh toán; thuế, Transfer Pricing, kế toán và kiểm toán; tổng chi phí tuân thủ trong ít nhất ba năm.

Beyond Incorporation Services cung cấp chương trình đánh giá cấu trúc doanh nghiệp miễn phí dành cho doanh nghiệp Việt Nam đang có kế hoạch sử dụng công ty Hong Kong để kinh doanh quốc tế.

Nội dung đánh giá bao gồm:

Rà soát cấu trúc sở hữu dự kiến.
Phân tích luồng doanh thu và chi phí.
Xác định vai trò phù hợp của từng công ty.
Đánh giá sơ bộ nghĩa vụ giao dịch liên kết.
Đề xuất phương án ngân hàng và thanh toán.
Ước tính chi phí thành lập và duy trì.
Nhận diện các rủi ro thuế và tuân thủ trước khi triển khai.

Liên hệ Beyond Incorporation Services để được đánh giá cấu trúc Hong Kong và Việt Nam dựa trên hoạt động thực tế của doanh nghiệp, thay vì lựa chọn mô hình chỉ dựa trên mức thuế danh nghĩa.

Lưu ý: Nội dung trên mang tính thông tin tổng quát, không thay thế ý kiến tư vấn thuế, kế toán hoặc pháp lý dành riêng cho từng doanh nghiệp.

Tác giả: admin

BEYOND INCORPORATION SERVICES